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案例探讨:从国美之争看我国职业经理人行为的制衡机制

编辑:小南帝发布时间:2011年4月8日 留言(0)

说明:制度约束与道德规范:从国美之争看我国职业经理人行为的制衡机制。

    一、引言
    随着“9.28”国美临时股东大会结果的明了,一度受到人们极大关注的国美电器控制权之争逐渐从公众的视线里退去了。但事实上 “9·28”这个阶段性的结果只是意味着一个战局的胜败,却没有决定整个战役的输赢,临时股东大会的结束,并没有宣告整个事件的终结,更激烈的争斗从公开的幕前转到了难为大众所知的幕后而已。作为职业经理人的陈晓与大股东黄光裕为争夺公司控制权展开的一系列博弈行动,在金融市场中是难得一见的。这一激烈、曲折、不可多得的过程使国美之争成为理论界所津津乐道的经典案例。事在人为,现代股份公司制企业的发展尤其离不开职业经理人群体的支撑。就我国的现状而言,相对稚嫩的职业经理人群体从某种意义上说,已经成为制约企业做大做强的“短板”。

    二、制度与道德对我国职业经理人行为的制衡
    没有规矩,无以成方圆。我国职业经理人的行为受到公司内、外部环境中相关制度的约束和道德准则的规范。
    (一)公司内部环境中存在的制度约束
    现代股份公司制企业,出资者与管理者相分离,委托代理关系普遍存在,经理人受托于股东,替股东管理其财富。然而,两者的效用函数存在着天然的差异,股东追求利润最大化,经理人追求个人效用最大化,经理人在追求自身效用的过程中往往会做出伤害股东利益的行为。此时,完善的公司治理结构就成为约束经理人行为,减少委托代理成本,维护股东利益的制度保证。
    在国美事件中,“摊薄大股东黄光裕股权”的安排始终是陈黄双方最大的矛盾。2006年,在国美周年股东大会上,当时持有国美电器约70%股权的黄光裕对国美电器“公司章程”进行了最为重大的一次修改,授予国美电器董事会如下权力:国美电器董事会可以随时任命董事,而不必受制于股东大会设置的董事人数限制;国美电器董事会可以以各种方式增发、回购股份,包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励,以及回购已发行股份。至此,国美董事会具有了凌驾于股东的权利。陈晓也正是利用这一点,不断摊薄黄光裕的股权。黄光裕入狱后,陈晓全面接管国美,先是引入贝恩资本,摊薄黄光裕股权,后是推出股权激励措施,拉拢管理层。黄光裕作为大股东,他的权益显然已无法保证。而造成这一局面的根源,是国美内部不合理的董事会权力安排。
    (二)外部市场优胜劣汰的利益约束
    对于职业经理人而言,外部环境的约束主要来自于金融市场和职业经理人市场提供的利益奖惩机制。
作为上市公司的管理者,尤其是高级管理人员,评判其价值的一个指标是看其任职期间公司的股票价格是否呈上涨趋势。陈晓掌舵国美电器后,做的反响最大的一件事就是引入贝恩资本。贝恩资本入资当天国美股价从1.1HK涨到1.89HK,但之后股价平缓震荡,无太大涨幅。贝恩资本无疑是这个供股(rights issue)的最大受益者,而黄光裕则显得落魄的多。为了维持自己大股东地位,黄光裕不得不在二级市场上套现增持。与黄光裕卸任前的股票走势相比,陈晓在任时的股价走势显然要好得多,黄光裕一系列的负面新闻,险些打垮国美,仅从这一点看,我们不能不说作为职业经理人的陈晓还是称职的。陈晓对国美的“拯救”行为,在很大程度上得到了大多数股东们的认可,这也是为何在“9·28”大会上陈晓没有被罢免的重要原因。尽管如此,陈晓在发行新股等一系列其他措施上损害了大股东黄光裕的利益,并且这其中有追求自身权利扩大的嫌疑,所以,黄光裕行使自己的股东权利,要求罢免陈晓,也是在情理之中的。
    对于一个曾经积极“篡权”的经理人,可能很多公司的股东都会避之不及。陈晓也同样面对着职业经理人市场的求职压力:一旦离开国美,该何去何从?对于职业经理人来说,跳槽不可怕,可怕的是无槽可跳。在信息公开的职业经理人求职市场上,只有按照规则,本本分分的为公司利益服务的经理人才会得到市场的青睐,这就是人才市场竞争压力对职业经理人在职行为带来的约束。
    (三)道德准则对职业经理人行为的规范
    制度与规定对经理人行为所带来的硬约束往往存在漏洞与不足,此时,经理人自身的职业道德素养以及公众舆论的道德评判压力能够带来一定程度的软约束,从而对前者形成一定的补充。
    在国美事件进程中,陈晓曾坦言,自己承受了很多来自外界舆论的压力,甚至不敢登陆博客。单从道德层面来说,陈晓作为职业经理人对大股东的背叛,挑战了民众心目中的道德准则,大众在舆论上普遍支持作为大股东的黄光裕。企业的所有者希望自己所聘请的经理人能够有较高的忠诚度和自我道德约束力,这无可厚非,尤其在公司治理结构尚不完善,委托代理问题较为严重的背景下,道德约束显得更为重要。从另一个角度来说,作为一种软约束,其有效性是有限的,我们对其的依赖性越高,越说明正规制度安排的欠缺。

    三、我国职业经理人行为制衡机制的不足之处
    国美控制权之争虽然只是个案,但管中窥豹,可见一斑。不难从中看出,无论在制度安排还是道德层面,我国目前对职业经理人行为的制衡机制都存在着诸多需要改进的地方。
    (一)公司治理制度不完善
    股东与经理人之间的利益是对立统一的,完善的公司治理制度安排可以更好地调和两者的矛盾,降低委托代理成本,实现共赢。我国现代公司制企业的发展时间比较短,虽然在形式上借鉴国外经验,设立了股东大会、董事会、监事会等一系列治理框架,制定了相关的管理层选拔、任用、授权章程,但是这套制度的效果并不理想。究其原因,一是制度本身存在设计缺陷,二是制度缺乏发挥作用的必要环境,包括人文环境与市场环境。
    在我国公司治理制度的设计与构建过程中,更多的是借鉴建立在成熟市场经济体系中的发达国家相关的经验,这些经验并不完全适用于处于转轨期的中国企业,生搬硬套的结果是,框架有了,但功能没了。同时,根据系统理论,任何系统都是一个有机整体。系统与其存在的环境是相互影响的,现代股份公司中一系列治理制度之所以能保证经理人忠诚高效地服务于股东,原因是外部资本市场优胜劣汰竞争压力的存在,以及内部人事制度用业绩说话,可上可下竞争压力的存在。但是,在我国现有体制环境下,国有企业经理人的任免及授权更多是由上级政府主管部门决定,民营企业经理人的命运又太多受制于公司所有者的主观意愿。这一切都使得在外国有效的公司治理制度无法对我国的职业经理人行为起到良性的制衡作用。

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